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少人数私募債
2005/10
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「景気がよくなった。」と、錯覚した評価を口にする人がいるが、決してそんな実感はない。私どもが数多く関わる中小企業や非営利団体等の経営状態が底を打ったとも言い難く、低迷、減退が今も進行している。
中でも、中小企業の資金調達は極めて困難であり、取引先の金融機関もかつてのように親身に相談に乗ってくれず、少しの資金融資ですら容易ではない。
仮に融資の方向が決まっても、担保を上積みさせられるか、支払金利率を高めに設定させられるか、経営者は最終決断に苦しむこととなる。
一方で、本年通常国会で改定された「新会社法」の前身である「商法株式会社編」には会社の発行しうる「社債」に関する規定があり、「新会社法」にも整備継続措置されている。
「社債」とは、会社が発行する借入証券と考えればよい。
金融機関に頼らずに、利率などの借入条件を少しでも有利に設定して資金調達を行う手段である。
この「社債」の規定の中に「少人数私募債」という社債があり、中小企業では比較的容易に資金調達が可能な点で、是非検討されたいと思う。
「少人数私募債」は、社債の発行総額が小規模で、不特定多数ではなく、特定の縁故的少数募集ということが要件となるが、本論はそのポイントのみ解説するので、詳細は専門家か参考書で補っていただきたい。なお、存続することとなった有限会社では、社債の発行は出来ない点に留意されたい。
１．少人数私募債
(1) 会社法社債の分類
| 社債 |
普通社債 |
公募債……不特定多数募集 |
| 私募債……特定少数募集 |
機関投資家向 |
| 少人数縁故債 |
| 新株引受権付社債 |
上図の一番右側の「小規模縁故債」といわれるものが、ここで取り上げる「少人数私募債」である。
(2) 証券取引法による規制
社債は「有価証券」であり、証券取引法による規制を受ける。例えば、社債の募集総額が１億円以上である場合には、原則として財務大臣に「有価証券届出書」の提出義務がある。
しかし、募集対象者が５０人未満の者の勧誘の場合は、１億円未満の募集なら何の報告も届出も要さないし、１億円以上でも４９人以下であれば「通知書」の提出だけでよいと定められている。
また新会社法でも、一定規模の社債募集では社債の「管理会社」の設置が義務づけられているが、社債募集５０口未満（募集勧誘者５０人未満）の場合は管理会社設置を免除されている。４９という数値ラインを覚えておこう。
例えば、発行する社債が、一口１００万円であれば、４９口で４，９００万円の社債発行となり、届出等の面倒な手続きを要しない点で、「少人数私募債」の発行の利便性があると言える。
２．少人数私募債発行のポイント
�� 縁故者限定直接募集
社長の知人らの縁故者４９人以下に直接募集することが重要。発行から半年経過すれば２回目の募集も可能。（半年以内は募集人数を合計して判定のため）
�� 社債一口の発行価額
社債一口の発行価額は、社債発行総額の１／５０を超えるものでなければならない。
�� 少人数私募債では通常、発行する社債に物的担保はつけない。会社によっては、社債権者のために、債権保全の取組を実施する事例もある。
３．少人数私募債のメリット
少人数私募債を発行するには、社債の募集総額や発行口数、利率、利払方法、償還期限、申込期日などを記載した「募集要項」案を作成することで、その取組が始まる。
発行会社では自身の経営状態や資金状況、資金使途等を基礎にして、この段階で充分に議論検討しておくことが肝要である。
事務手続きは多少面倒ではあるが、金融機関交渉などと比べればそれ程ではない。
以下に少人数私募債の優位点を列挙しておくので参考とされたい。
無担保資金調達である。利率や償還期限も自由設計であり、原則として「満期一括償還」である。
株式配当は法人税等課税後の利益が原資であるが、社債利息は損金算入され節税となる。
社債券不発行の制度も可能。
自治体によっては、発行する社債の利子補給制度を採用している自治体も存する。
個人的貸付よりも、画一的に資金出資しうるので拠出しやすい。
社債の受取利息は、所得税は分離課税。
（坂根 利幸）
【参考】 社債の募集要項の記載項目典型例
01 発行会社の商号
02 社債募集総額
03 社債の種類（利付少人数私募債）
04 社債の金額
05 社債の利率
06 社債の発行価格（額面通り）
07 社債の償還金額（額面通り）
08 社債償還の方法
09 利息の支払方法
10 中途換金の方法と解約利率
11 第三者譲渡の方法と制度
12 元金支払方法
13 社債元利請求権の時効
14 申込期間
15 募集方法
16 振込期日
17 振込金融機関
18 申込取扱場所
19 募集の打切等
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